一、契稅的
發(fā)布日期: 2021年05月14日
根據(jù)《關(guān)于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè) 事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》（財稅[2021]17號）第六條規(guī)定，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。
母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。
三、公司合并
兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
四、公司分立
公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
二、土地增值稅的
參考政策一：
《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2021年第21號）規(guī)定：
為支持企業(yè)改制重組，優(yōu)化市場環(huán)境，現(xiàn)就繼續(xù)執(zhí)行有關(guān)土地增值稅政策公告如下：
一、企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，對改制前的企業(yè)將國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物（以下稱房地產(chǎn)）轉(zhuǎn)移、變更到改制后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
本公告所稱整體改制是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。
二、按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
三、按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
四、單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進(jìn)行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
五、上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。
六、改制重組后再轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)并申報繳納土地增值稅時，對“取得土地使用權(quán)所支付的金額”，按照改制重組前取得該宗國有土地使用權(quán)所支付的地價款和按國家統(tǒng)一規(guī)定繳納的有關(guān)費用確定；經(jīng)批準(zhǔn)以國有土地使用權(quán)作價出資入股的，為作價入股時縣級及以上自然資源部門批準(zhǔn)的評估價格。按購房發(fā)票確定扣除項目金額的，按照改制重組前購房發(fā)票所載金額并從購買年度起至本次轉(zhuǎn)讓年度止每年加計5%計算扣除項目金額，購買年度是指購房發(fā)票所載日期的當(dāng)年。
七、納稅人享受上述稅收政策，應(yīng)按稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定辦理。
八、本公告所稱不改變原企業(yè)投資主體、投資主體相同，是指企業(yè)改制重組前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動；投資主體存續(xù)，是指原企業(yè)出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。
九、本公告執(zhí)行期限為2021年1月1日至2023年12月31日。企業(yè)改制重組過程中涉及的土地增值稅尚未處理的，符合本公告規(guī)定可按本公告執(zhí)行。
參考政策二：
《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于中國中信集團(tuán)公司重組改制過程中土地增值稅等政策的通知》（財稅[2013]3號）第一條規(guī)定：在中信集團(tuán)整體改制為中國中信集團(tuán)有限公司（以下簡稱中信有限）過程中，對中信集團(tuán)無償轉(zhuǎn)移到中信有限的房地產(chǎn)，以及中信集團(tuán)無償轉(zhuǎn)移到中國中信股份有限公司（以下簡稱中信股份）的房地產(chǎn)，不征土地增值稅。
參考政策三：
《重慶市地方稅務(wù)局關(guān)于土地增值稅若干政策執(zhí)行問題的公告》(重慶市地方稅務(wù)局2014年第9號)規(guī)定，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)(調(diào)撥)房地產(chǎn)，不征收土地增值稅。“同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間”是指母公司與其全資子公司之間;同一公司所屬全資子公司之間;自然人與其設(shè)立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間。
三、增值稅的
參考政策一：
《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。
參考政策二：
《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號）附件2《營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》第一條規(guī)定：
營改增試點期間，試點納稅人[指按照《營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》（以下稱《試點實施辦法》）繳納增值稅的納稅人]有關(guān)政策
（二）不征收增值稅項目。5.在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。
參考政策三：
《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組增值稅留抵稅額處理有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第55號）第一條規(guī)定：增值稅一般納稅人（以下稱“原納稅人”）在資產(chǎn)重組過程中，將全部資產(chǎn)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱“新納稅人”），并按程序辦理注銷稅務(wù)登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進(jìn)項稅額可結(jié)轉(zhuǎn)至新納稅人處繼續(xù)抵扣。
四、企業(yè)所得稅的
參考政策一：
《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）第三條規(guī)定：關(guān)于股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：
1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。
2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。
3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除。
參考政策二：
《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第40號）規(guī)定：
《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)[2014]14號）和《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號，以下簡稱《通知》）下發(fā)后，各地陸續(xù)反映在企業(yè)重組所得稅政策執(zhí)行過程中有些征管問題亟需明確。經(jīng)研究，現(xiàn)就股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題公告如下：
第一條規(guī)定：《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”，限于以下情形：
（一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。
（二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。
第二條規(guī)定：《通知》第三條所稱“股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動”，是指自股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日起連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動。
股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日，是指股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議）或批復(fù)生效，且交易雙方已進(jìn)行會計處理的日期。
第三條規(guī)定：《通知》第三條所稱“劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定”，是指劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。
《通知》第三條所稱“劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除”，是指劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)計算折舊扣除或攤銷。
第四條規(guī)定：按照《通知》第三條規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，交易雙方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，采取一致處理原則統(tǒng)一進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理。
第五條規(guī)定：交易雙方應(yīng)在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，分別向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送《居民企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理申報表》（詳見附件）和相關(guān)資料（一式兩份）。
相關(guān)資料包括：
1.股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)總體情況說明，包括基本情況、劃轉(zhuǎn)方案等，并詳細(xì)說明劃轉(zhuǎn)的商業(yè)目的；
2.交易雙方或多方簽訂的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議），需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準(zhǔn)的，應(yīng)提供批準(zhǔn)文件；
3.被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)賬面凈值和計稅基礎(chǔ)說明；
4.交易雙方按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的說明（需附會計處理資料）；
5.交易雙方均未在會計上確認(rèn)損益的說明（需附會計處理資料）；
6.12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動的承諾書。
第六規(guī)定：交易雙方應(yīng)在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，各自向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面情況說明，以證明被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)自劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi)，沒有改變原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
五、印花稅的
母公司是將其名下的土地資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)子公司名下的行為，按印花稅產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)萬分之五稅率繳納印花稅。
參考政策一：
《印花稅法》中印花稅稅目稅率表規(guī)定：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，按書據(jù)所載金額0.5‰貼花。
參考政策二：
《國家稅務(wù)局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》（國稅發(fā)[1991]155號）第十條規(guī)定：“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目中“財產(chǎn)所有權(quán)”轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍如何劃定明確，“財產(chǎn)所有權(quán)”轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機(jī)關(guān)登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)。
問題一
財政部 稅務(wù)總局公告2021年第21號 《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》改制重組中涉及土地房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的暫不征收土地增值稅，請問：這里的暫不征收土地增值稅是什么意思？
答復(fù)：
暫不征收土地增值稅，就是暫時不征收，以后再次轉(zhuǎn)讓該房地產(chǎn)時，仍需繳納土地增值稅。嚴(yán)格意義上“暫不征收”并非減免性質(zhì)的稅收優(yōu)惠，實質(zhì)上為一種遞延納稅。
問題二
母公司向其子公司無償劃轉(zhuǎn)土地使用權(quán)、房產(chǎn)等，是否免征增值稅？
答復(fù)：
1. 母公司向其子公司無償劃轉(zhuǎn)土地使用權(quán)屬于增值稅的納稅范圍，需要視同銷售需要繳納增值稅。
2. 母公司視同銷售的銷售額按以下方法確定：
（1）按照納稅人最近時期銷售同類服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)的平均價格確定。
（2）按照其他納稅人最近時期銷售同類服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)的平均價格確定。
（3）按照組成計稅價格確定。組成計稅價格的公式為：
組成計稅價格=成本×（1+成本利潤率）
成本利潤率由國家稅務(wù)總局確定。
參考：
《營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》(財稅[2016]36號)（以下簡稱“36號文”） “第十四條 下列情形視同銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)：第(二)項單位或者個人向其他單位或者個人無償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)，但用于公益事業(yè)或者以社會公眾為對象的除外�！�
問題三
企業(yè)資產(chǎn)重組中對于適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的，經(jīng)常提到企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動，如何理解12個月的期限？
答復(fù)：
必須等待“12個月”是個硬杠杠。
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